El Gobierno de Javier Milei impulsa una reforma integral de la Ley General de Sociedades que pretende cambiar de manera profunda las reglas con las que se crean y funcionan las empresas en la Argentina. El proyecto, elaborado con participación del Ministerio de Justicia, el Ministerio de Desregulación y Transformación del Estado y la Secretaría Legal y Técnica, fue presentado en el Senado en junio y volvió a generar debate esta semana.
La iniciativa es impulsada por el ministro de Desregulación, Federico Sturzenegger, y parte de una premisa: la actual Ley 19.550 fue sancionada en 1972, cuando no existían Internet, las plataformas digitales ni la inteligencia artificial. El Gobierno sostiene que el marco jurídico quedó atrasado frente a las nuevas formas de hacer negocios.
El proyecto se estructura alrededor de cinco grandes objetivos: ampliar la autonomía de los socios, simplificar y digitalizar los registros, modernizar los distintos tipos de sociedades, reforzar la responsabilidad de los administradores y adaptar la legislación a las nuevas tecnologías.
Entre las medidas previstas aparecen constitución digital de sociedades, con la posibilidad de realizar el proceso de manera íntegramente online; legajo digital público para cada empresa; Registro Nacional de Sociedades; digitalización de los libros societarios y contables; cambios en el funcionamiento de las SRL y sociedades anónimas cerradas; incorporación de las SAS dentro de un régimen societario general; nuevas herramientas para empresas vinculadas con la economía digital; y reconocimiento jurídico de las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO).
La parte más disruptiva del proyecto está vinculada con las llamadas DAO, sigla de Decentralized Autonomous Organizations u Organizaciones Autónomas Descentralizadas. Se trata de estructuras que pueden organizarse y tomar decisiones mediante reglas codificadas en software, generalmente utilizando tecnología blockchain. En lugar de depender de una estructura empresarial tradicional, determinados aspectos de su funcionamiento pueden quedar establecidos mediante contratos inteligentes y mecanismos automatizados.
El proyecto busca darle reconocimiento legal a este tipo de organizaciones. De allí surge una de las expresiones que más polémica generó alrededor de la reforma: la posibilidad de sociedades que no tengan personas humanas como integrantes directos.
MDZ señala que la iniciativa contempla sociedades DAO que pueden funcionar sin personas humanas, en un intento de adaptar el derecho argentino a modelos empresariales que ya existen en el mundo tecnológico.
Esto no significa necesariamente que una computadora vaya a ser considerada literalmente una persona jurídica como si fuera un ciudadano. El cambio apunta a reconocer jurídicamente organizaciones cuyo funcionamiento, toma de decisiones y ejecución de determinadas operaciones puede estar automatizado mediante código y tecnología.
La reforma también incorpora la discusión sobre empresas y organizaciones capaces de utilizar inteligencia artificial para operar con un grado mucho mayor de autonomía. El objetivo oficial es que la legislación no quede atada exclusivamente al modelo de empresa tradicional, donde las decisiones son tomadas necesariamente de manera manual por personas físicas.
El Gobierno plantea que la Argentina necesita contar con reglas compatibles con los nuevos modelos de negocios para atraer inversiones y empresas vinculadas con la economía digital. Sturzenegger había defendido el proyecto justamente como una herramienta para atraer compañías de ese sector.
La discusión, sin embargo, abre una pregunta central: si una organización puede funcionar prácticamente de manera autónoma, ¿quién responde cuando algo sale mal?
En el sistema tradicional, el capital cumple una función dentro de la estructura jurídica de una sociedad y permite establecer determinados parámetros patrimoniales. La reforma busca flexibilizar ese esquema y permitir que las empresas puedan organizarse de una manera más libre.
Para sus impulsores, esto elimina una barrera burocrática y adapta la legislación a empresas modernas cuyo valor no necesariamente está representado por grandes activos físicos o por un capital inicial elevado. Pero los críticos sostienen que esa flexibilización puede debilitar las garantías para terceros, acreedores y quienes contratan con las sociedades.
Uno de los cuestionamientos más fuertes surgió durante el debate en el Senado por parte de Ricardo Nissen, ex titular de la Inspección General de Justicia. Nissen cuestionó que el proyecto avance hacia un sistema con menos exigencias sobre domicilio, actividad y capital social, y sostuvo que el resultado podría ser una mayor dificultad para determinar quién responde frente a determinadas obligaciones.
Su crítica fue especialmente dura: consideró que el espíritu de la iniciativa podría terminar limitando la responsabilidad de los empresarios.
Desde el otro lado, los defensores de la reforma sostienen que la simplificación no implica eliminar responsabilidades. De hecho, el Gobierno afirma que uno de los cinco ejes del proyecto es precisamente el fortalecimiento de la responsabilidad de los administradores y asegura que no se modifican los regímenes de responsabilidad civil y penal.
El proyecto todavía debe atravesar el debate legislativo y está lejos de convertirse automáticamente en ley. La discusión en el Senado mostró que la iniciativa genera apoyos y fuertes objeciones. Quienes la respaldan consideran que la Argentina necesita abandonar una legislación diseñada hace más de medio siglo y adaptarse a empresas digitales, blockchain, inteligencia artificial y nuevos modelos de organización. Sus críticos, en cambio, advierten que modernizar las reglas no debería significar reducir las garantías para quienes se relacionan con las empresas.
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